CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2020
I. Chào bán cổ phần riêng lẻ là gì?
Chào bán cổ phần là một trong những hình thức huy động vốn của Công ty cổ phần. Theo luật doanh nghiệp hiện nay có 3 hình thức chào bán cổ phần:
– Chào bán cho cổ đông hiện hữu
– Chào bán cổ phần riêng lẻ (CBCP riêng lẻ)
– Chào bán cổ phần ra công chúng.
Trong đó chào bán cố phần ra công chúng chỉ áp dụng với trường hợp công ty cổ phần đại chúng theo quy định pháp luật về chứng khoản. CBCP riêng lẻ là việc chào bán cổ phần của công ty không phải là công ty cổ phần đại chúng. Cổ phần riêng lẻ được chào bán ra ngoài với các cá nhân không phải là thành viên của công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, việc CBCP riêng lẻ phải được thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, tại Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, việc thông báo về việc CBCP riêng lẻ với cơ quan đăng ký kinh doanh đã bị bãi bỏ, cụ thể:
“1. CBCP riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện CBCP riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Công ty quyết định phương án CBCP riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án CBCP riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.”
Như vậy, hiện nay việc CBCP riêng lẻ do nội bộ doanh nghiệp tự quản lý và chịu trách nhiệm, không cần thông qua việc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
II. Trình tự thủ tục để CBCP riêng lẻ
Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết về CBCP riêng lẻ
Bước 2: Thực hiện bán cổ phần
Bước 3: Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Việc CBCP riêng lẻ là một trong các bước bắt buộc khi tăng vốn đồng thời với tiếp nhận cổ đông mới trên thực tế có thể áp dụng hình thức CBCP riêng lẻ rồi thực hiện tăng vốn hoặc theo hình thức chuyển nhượng cổ phần rồi tăng vốn.
Để biết thêm thông tin về huy động vốn trong công ty cổ phần, vui lòng liên hệ.