Chia, tách công ty là việc chia, tách một công ty thành một số công ty cùng loại, công ty bị tách vẫn tồn tại và tiếp tục hoạt động sau khi công ty mới được đăng ký kinh doanh. Chia, tách công ty cũng là 01 phần của quy trình M&A đối với 01 số dạng M&A nhất định. Vậy, quy trình, thủ tục chia, tách doanh nghiệp như thế nào?
I. Quy định chung về tách công ty
1. Tách công ty
Theo quy định tại Điều 199 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì tách công ty (doanh nghiệp) là “Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách”.
Việc tách công ty (Doanh nghiệp) chỉ áp dụng đối với 02 loại hình là Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty Cổ phần.
2. Hình thức tách công ty
Tách công ty áp dụng đối với 02 loại hình là Công ty Trách nhiệm hữu hạn và Công ty Cổ phần được quy định như sau:
– Tách một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
– Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
Theo khoản 2 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sau khi bị tách, công ty mới phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.
II. Trình tự, thủ tục tách công ty
1. Thủ tục tách công ty (Doanh nghiệp)
Theo khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trình tự, thủ tục tách công ty (Doanh nghiệp) như sau:
Bước 1: Thông qua nghị quyết tách công ty
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
Bước 2: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
2. Quyền và nghĩa vụ của Doanh nghiệp khi thực hiện tách công ty
– Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, Hợp đồng Lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
– Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.
Trên đây là 01 số thông tin về tách Doanh nghiệp mà các đọc giả cần biết. Để được tư vấn cụ thể xin vui lòng liên hệ thông tin sau.
