Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Vậy việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện như thế nào? Và ai là người có thẩm quyền định giá tài sản góp vốn? Bài viết dưới đây sẽ đề cập những vấn đề pháp lý liên quan đến định giá tài sản góp vốn vào công ty.
I. Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 50/2016/NĐ-CP ngày 01/06/2016 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;
II. Vấn đề pháp lý định giá tài sản khi góp vốn vào doanh nghiệp
1. Trường hợp cần định giá tài sản góp vốn
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, ví dụ như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn
Theo quy định tại Khoản 2, 3, Điều 36, Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì:
- Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận;
- Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động khi có nhu cầu về tăng vốn điều lệ, những thành viên của công ty có thể góp thêm tài sản để tăng vốn và việc định giá tải sản góp vốn do:
+ Đối với công ty trách nhiệm nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh chủ sở hữu, Hội đồng thành viên và người góp vốn;
+ Đối với công ty cổ phần Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận định giá;
+ Hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
3. Trách nhiệm về việc định giá tài sản
- Trường hợp góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
- Trường hợp góp vốn trong quá trình hoạt động, tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Như vậy, việc định giá tài sản đã quy định rõ các tổ chức, cá nhân phải liên đới chịu trách nhiệm trong việc cố ý định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế.
4. Chế tài của hành vi cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Theo quy định tại điểm a, khoản 4, Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định đối với hành vi cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.
Ngoài ra, doanh nghiệp buộc định giá lại tài sản góp vốn đăng ký vốn điều lệ phù hợp với giá trị thực tế của tài sản góp vốn đối với hành vi vi phạm.
Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ LegalTech.
