Hợp đồng dân sự được thiết lập hợp pháp thì có hiệu lực pháp lý ràng buộc các bên kể từ thời điểm giao kết và các bên không được tự ý sửa đổi hoặc hủy bỏ, chấm dứt. Những điều khoản được ghi nhận trong hợp đồng được xem như “luật giữa các bên”. Đây chính là yêu cầu mang tính bản chất của hiệu lực hợp đồng và là nội dung cơ bản của nguyên tắc về tính chất ràng buộc của hợp đồng (nguyên tắc pacta sunt servenda). Tuy nhiên, trong một số trường hợp, việc áp dụng cứng nhắc nguyên tắc này có thể dẫn đến sự bất hợp lý hoặc bất công cho một bên trong hợp đồng. Do đó, việc cân bằng giữa nguyên tắc pacta sunt servanda và nguyên tắc rebus sic stantibus (nguyên tắc cho phép điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi) là vấn đề cần được quan tâm. Bộ luật dân sự 2015 (BLDS 2015) lần đầu tiên pháp điển hóa quy định về việc “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản”, việc bổ sung quy định này là để bảo vệ lợi ích chính đáng của các bên trong hợp đồng và phù hợp với thông lệ quốc tế.
Khi nào được coi là hoàn cảnh có sự thay đổi trong quá trình thực hiện hợp đồng?
Theo Khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Như vậy, các điểm (a), (b), (đ) nêu trên cơ bản tương đồng với ba điều kiện cấu thành sự kiện bất khả kháng (Khoản 1 Điều 156 BLDS 2015) là: xảy ra một cách khách quan; không thể lường trước được; không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép. Do đó, các phân tích đối với các yếu tố tượng tự sự kiện bất khả kháng mời bạn nhấn vào link đây. Bài viết này sẽ tập trung phân tích hai điều kiện bổ sung của hoàn cảnh thay đổi cơ bản quy định tại các điểm (c) và (d).
Hoàn cảnh thay đổi lớn
Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Theo quy định này, sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng làm cho các bên không thể thực hiện được hợp đồng theo những điều khoản đã ký kết. Mức độ của sự thay đổi của hoàn cảnh có thể khiến cho việc giao kết hợp đồng sẽ không được diễn ra hoặc diễn ra với nội dung khác. Có thể hiểu đây là những thay đổi khiến các bên không đạt được mục đích chính khi giao kết hợp đồng.
Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên
Quy định tại điểm d khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 đã nhấn mạnh vào thiệt hại của một bên không đạt được mục đích giao kết hợp đồng và có thể hiểu thiệt hại ở đây là gánh chịu chi phí thực hiện hợp đồng rất lớn.
Hậu quả pháp lý của hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Đàm phán sửa đổi hợp đồng
Theo khoản 2 Điều 420 BLDS 2015 quy định: “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý”. Mục đích của việc đàm phán sửa đổi hợp đồng giữa các bên có thể được hiểu là thỏa thuận sửa đổi, bổ sung các điều khoản, điều kiện của hợp đồng để cân bằng lợi ích giữa cá bên. Tuy nhiên BLDS chưa quy định cụ thể bên nhận được yêu cầu đàm phán lại có bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ đàm phán lại hay không và khoảng thời gian hợp lý là bao lâu? Thực tế thì bên nhận được quyền yêu cầu không có nghĩa vụ phải chấp nhận bất kỳ đề nghị nào từ bên còn lại để đảm bảo kết quả thành công của việc đàm phán giữa các bên. Về vấn đề khoảng thời gian hợp lý thì pháp luật không quy định cụ thể, vậy nên cần ban hành văn bản hướng dẫn về tần xuất hay một khoảng thời gian xác định cụ thể hay không bởi nó có liên quan rất lớn đến quyền và nghĩa vụ của các chủ thể tham gia hợp đồng.
Yêu cầu tòa án sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng
Trong trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng, một trong các bên có thể yêu cầu tòa án sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng, cụ thể: (i) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; (ii) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. Trong khi đó, tòa án có thể quyết định chấm dứt hợp đồng theo yêu cầu của một bên mà không chịu bất kỳ hạn chế và điều kiện nào.
Một vấn đề cần lưu ý là trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác (Khoản 4 Điều 420 BLDS 2015). Có nghĩa rằng trừ khi các bên có thỏa thuận về việc ngừng thực hiện hợp đồng, nếu không, các bên vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng đã xác lập trước đó trong suốt quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng và ngay cả trong quá trình tòa án giải quyết vụ việc.
Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ LegalTech.
