1. Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng quy định sau có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế:
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định;
- Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Theo khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư năm 2020 nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác (không thuộc các trường hợp nêu trên).
Theo khoản 2 Điều 25 Luật Đầu tư năm 2020 nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác (không thuộc các trường hợp nêu trên).
2. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
– Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020):
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài và (các) tổ chức kinh tế có trên 50% vốn điều lệ được nắm giữ bởi:
- Nhà đầu tư nước ngoài, hoặc công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài;
- Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài;
- Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc công ty hợp danh có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
– Bước 2: Tổ chức kinh tế tại Việt Nam đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông:
- Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại cơ quan chức năng:
Sau khi hoàn thành Bước 1 nói trên, tổ chức kinh tế sẽ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại cơ quan chức năng:
Tổ chức kinh tế sẽ thực hiện ngay thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà không cần phải thực hiện Bước 1 nói trên. (khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020).
3. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
Theo khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này).
Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ LegalTech.
