Chia doanh nghiệp là hoạt động mà doanh nghiệp tổ chức lại doanh nghiệp nằm mục đích nâng cao hiệu quả kinh doanh và giải quyết các mâu thuẫn nội bộ tránh trường hợp dẫn đến các kết quả xấu hơn như giải thể doanh nghiệp.
1. Khái niệm về “Chia doanh nghiệp”
Chia doanh nghiệp là trường hợp một doanh nghiệp bị chia thành hai hay nhiều doanh nghiệp mới và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp cũ. Đồng thời, theo đó quyền và các nghĩa vụ của doanh nghiệp cũ cũng được chuyển sang cho các doanh nghiệp mới.
Hình thức tổ chức lại doanh nghiệp chia công ty chỉ áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Các công ty cá loại hình khác như doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thể áp dụng hình thức tổ chức lại doanh nghiệp chia công ty này.
2. Các thủ tục cần phải thực hiện khi chia doanh nghiệp.
Theo Khoản 2 Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020, các thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
+ Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.
+ Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho NLĐ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
3.Hồ sơ cần chuẩn bị khi chia doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp mới.
- Điều lệ công ty mới.
- Danh sách thành viên, cổ đông sáng lập của công ty mới.
- Nghị quyết chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020.
- Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chia công ty.
- Bản sao hợp lệ của các giấy tờ: Giấy chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực đối với thành viên cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của người đại diện theo tổ chức.
4. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sau khi chia doanh nghiệp.
- Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thánh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.
- Các công ty mới được kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định công ty.
Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ LegalTech.
